Constituir una sociedad no es llenar un formato

Casi todas las sociedades nacen igual: dos o tres personas que se llevan bien, una oportunidad de negocio y prisa por facturar. El acta constitutiva se resuelve rápido, con una plantilla, y durante un par de años nadie la vuelve a abrir.

El problema es que ese documento no describe cómo está la relación hoy. Describe cómo se va a resolver el día que deje de funcionar.

Lo que un formato estándar no pregunta

Una plantilla te da una sociedad válida. No te da una sociedad pensada. Estas son las decisiones que casi siempre quedan en blanco, y casi siempre son las que después duelen:

• Quién decide qué. No todas las decisiones deberían pesar igual. Vender un activo, endeudar a la empresa o admitir a un socio nuevo no son lo mismo que aprobar una compra menor, y sin embargo muchas actas los tratan igual.
• Qué pasa si un socio se quiere salir. O si se muere, o se divorcia, o simplemente deja de aportar. Sin una regla previa, la salida se negocia en el peor momento posible: cuando la relación ya se rompió.
• Cómo se reparte lo que entra. Repartir utilidades en proporción al capital suena obvio hasta que uno de los socios puso el dinero y el otro puso el trabajo durante tres años.
• Quién se queda con qué si esto no funciona. Marca, cartera de clientes, desarrollos, permisos. Suelen valer más que el mobiliario y casi nunca están asignados.

El costo de arreglarlo después

Todo lo anterior se puede corregir más adelante. La diferencia es quién tiene la ventaja al momento de negociarlo.

Cuando estas reglas se escriben al constituir, se discuten entre personas que todavía quieren el mismo resultado. Cuando se escriben después, se discuten entre personas que ya tienen posiciones encontradas, y normalmente una de ellas tiene el control de la cuenta bancaria mientras se decide.

Un acta constitutiva bien hecha no se nota. Se nota la que estaba mal hecha, y siempre se nota tarde.

Cómo lo vemos nosotros

Constituir una sociedad es una decisión empresarial que además tiene forma jurídica, no un trámite jurídico con consecuencias empresariales de rebote. Por eso el análisis no se agota en el derecho: hay implicaciones fiscales, contables y de operación que conviene poner sobre la mesa al mismo tiempo.

Si estás por constituir, vale la pena dedicarle una conversación antes de firmar. Y si ya constituiste con una plantilla, también: revisar el acta con la empresa funcionando cuesta mucho menos que revisarla con la empresa en conflicto.